债券市场新规解读系列二：公开发行公司债券分类与投资者适当性管理

中国证监会《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）根据投资者的风险识别能力和承受能力，将投资者分为公众投资者和合格投资者；以及发行对象，分为公众投资者和合格投资者均可投资的“大额公募”债券和只有合格投资者才能交易的“小额公募”债券。在此基础上，本所在《深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》（以下简称《上市规则》）中制定了相应规定，

根据新上市规则，公司债券如何分类和管理？

根据新《上市规则》的规定，按照其要求发行上市的公司债券分为“大公募”债券和“小公募”债券。“大公莱”债券信用状况良好，要求较高。一是信用等级高，需要达到AAA级；二是发行人近三年未发生债务违约或拖欠本息的情况；年平均可分配利润不低于一年期债券利息的1.5倍。鉴于“大公募”债券门槛较高，该类债券既允许公众投资者，也允许合格投资者参与投资交易。

不符合上述条件的均为“小额公募”债券，只允许合格投资者参与交易；但是，如果选择只向合格投资者发行，“大额公募”债券也可以“自愿”成为“小额公募”债券。此外，在“大公募集”债券存续期内，如债券信用等级被下调至AAA以下，或发行人出现债务违约、拖欠本息或其他可能对本期债券产生重大影响的事件。债券偿还，董事会将被降级。为“小额公募”债券。公众投资者不能再购买从“大公募”到“小公募”退市的公司债，

除根据债券信用等级和发行对象将公司债券分为“大”和“小”公开发行外，“大公开”债券和“小公开”的交易方式债券也不同。“大额公开发行”债券可采用集合竞价和协商交易方式（即“双边上市”方式），公众投资者可参与此类债券交易，流动性良好。“小额公开发行”债券同时满足“AA级及以上债券信用等级”，“发行人最近一期末资产负债率不高于75%，或净资产为最近一期期末不低于5亿元”，只有近三年的年度可分配利润不低于1.5倍债券年利率”，方可采用集合竞价、协议交易的方式；如果其中任何一个条件不能满足，只能采用协议交易方式（即“单面上市”方式）。

现有公司债券是否也按照“大公募”和“小公募”进行分类管理？

现有按照《深圳证券交易所公司债券上市规则（2012年修订）》发行上市的公司债券主要分为双边上市未执行风险警示债券、风险警示债券和单边上市债券三类。新《上市规则》公告的发布公告对现有债券的过渡衔接安排进行了详细说明。一是现有单边上市债券存续期间不作调整，仍按现有方式交易，不进行投资者适当性管理。二是现有风险警示债券在新《上市规则》颁布实施之日直接归类为“小额公募”债券，简称恢复，只有合格投资者才能参与交易，公众投资者不得购买。公众投资者只能出售或持有至到期，但保持原有的上市方式。三是现有双边上市未实施风险警示债券。在存续期内，将按照现有方式进行交易，即参照“大公莱”债券的管理方式。项目评级在AA-（含）以下，或主体评级为AA，评级展望为负面；（2）年报亏损；（3）重大违法违规等情况，“降级”为“小额公募”债券：公众投资者不得购买。公众投资者只能出售或持有至到期，但保持原有的上市方式。三是现有双边上市未实施风险警示债券。在存续期内，将按照现有方式进行交易，即参照“大公莱”债券的管理方式。项目评级在AA-（含）以下，或主体评级为AA，评级展望为负面；（2）年报亏损；（3）重大违法违规等情况，“降级”为“小额公募”债券：公众投资者不得购买。公众投资者只能出售或持有至到期，但保持原有的上市方式。三是现有双边上市未实施风险警示债券。在存续期内，将按照现有方式进行交易，即参照“大公莱”债券的管理方式。项目评级在AA-（含）以下，或主体评级为AA，评级展望为负面；（2）年报亏损；（3）重大违法违规等情况，“降级”为“小额公募”债券：三是现有双边上市未实施风险警示债券。在存续期内，将按照现有方式进行交易，即参照“大公莱”债券的管理方式。项目评级在AA-（含）以下，或主体评级为AA，评级展望为负面；（2）年报亏损；（3）重大违法违规等情况，“降级”为“小额公募”债券：三是现有双边上市未实施风险警示债券。在存续期内，将按照现有方式进行交易公募发行，即参照“大公莱”债券的管理方式。项目评级在AA-（含）以下，或主体评级为AA，评级展望为负面；（2）年报亏损；（3）重大违法违规等情况，“降级”为“小额公募”债券：

需要特别提醒的是，上述不存在风险警示的股票双边上市债券与根据新上市规则上市的“大公发行”债券的退市条件不同，投资者应明确区分。为便于投资者识别此类存量债券，该名单将定期在深交所（ ）官网“综合协议交易平台/固定收益信息平台”-“业务栏目”公示。

深交所如何管理公众投资者和合格投资者？投资者如何获得合格投资者资格？

《管理办法》规定，合格投资者包括：金融机构、金融机构、企事业单位发行的理财产品以及净资产不低于1000万的合伙企业、QFII和RQFII、社保年金、金融资产不低于1000万的金融资产。个人投资者及证监会认可的其他合格投资者不超过300万。根据新《上市规则》，合格投资者认定和投资者适当性管理责任由交易所会员单位承担。

具体而言，会员单位应当在认定投资者资格后与合格投资者签订《风险披露声明》，为其开放交易权。交易权限开通当日，会员单位应当向交易所报送符合资格条件的合格投资者名单，交易所对名单内合格投资者的交易进行管理。未申报投资者有交易情况的，本所将督促会员单位核实相关情况，及时取消不符合合格投资者资格的账户的交易权限。

投资者申请合格投资者资格公募发行，应向所在会员单位提交符合《管理办法》规定的资格条件的证明，与所在会员单位签订《风险披露书》，并在投资时充分了解所投资债券的资质。您自行承担相应的投资风险。

企业债降级为“小额公募”，投资者将如何交易？

公司债券退市条件触发时，发行人应当发布公告，向投资者充分披露其债券退市情况及投资者适当安排调整的时间。会员单位收到交易所下发的调整通知后，控制相应投资者的交易权限。公众投资者将无法再购买“小额公募”债券，原持有的债券只能出售或持有至到期。投资者应留意投资债券的公告，并充分注意投资风险。